关于公司使用部分超募资金投资设立小额贷款公司事项的核查意见

广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司使用部分超募资金投资设立小额贷款公司事项的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“青龙管业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所股票上市规则》、中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定,对青龙管业使用部分超募资金投资设立小额贷款公司事项进行了尽职核查,核查情况及保荐意见如下：一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额及专户管理情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]904号文《关于核准宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,青龙管业发行人民币普通股（A股）3,500万股,发行价格为每股人民币25.00元,募集资金总额为人民币87,500万元,扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共2,694.76万元后,募集的资金净额为人民币84,805.24万元。以上新股发行的募集资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验确认,并出具了XYZH/2010YCA1012号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目资金计划安排情况序号项目名称计划投资额（万元）1募集资金净额84,805.242截止2015年6月30日募集资金利息及理财收入净额5,996.633现有投资项目计划投资额65,160.493.1承诺投资项目调整后的计划投资额22,237.973.1.1钢丝网骨架增强塑料（聚乙烯）复合管技改项目568.203.1.2天津海龙管业有限公司一期建设项目5,194.753.1.3天津海龙管业有限公司二期建设项目6,044.003.1.4预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目1,917.293.1.5企业技术中心建设项目1,420.103.1.6山西清徐经济开发区管道生产一期建设项目7,093.633.2超募资金项目计划投资额42,922.523.2.1超募资金归还贷款20,400.003.2.2增加包头市建龙管道有限责任公司投资509.803.2.3甘肃矿区青龙管业有限责任公司项目2,000.003.2.4新疆阜康青龙管业有限公司项目5,332.723.2.5购买银川经济技术开发区红墩子工业园区购地1,700.003.2.6节水灌溉器材及配套管材项目9,000.003.2.7在北京市区购置办公房产3,980.004尚未安排投向的超募资金金额25,641.38二、拟设立的小额贷款公司基本情况（一）拟设公司名称：宁夏青龙小额贷款有限公司（以登记部门核定名称为准）。（二）注册资本：3亿元。
（三）股东结构：公司独资。后续可根据经营情况逐步增资扩股,引入其他股东。
（四）资金来源：拟使用闲置超募资金2.5亿元,自有资金0.5亿元。
（五）公司组织形式：有限责任公司。（六）公司申请经营区域：在宁夏回族自治区境内经营,根据需要可在重点区域设立分公司。
（七）业务种类：为小企业、个体工商户、自然人发放小额贷款、票据贴现、贷款担保业务,为小额贷款公司发放再贷款业务和自治区金融办批准的其他业务。
（八）经营场所所在地：银川市。
（九）法人治理结构小额贷款公司不设股东会。小额贷款公司董事会由3人组成。董事由股东单位委派,董事长由股东单位法定代表人推荐、董事会选举产生；小额贷款公司不设监事会,设监事1名,由股东单位委派。
小额贷款公司经营管理层由5人组成,总经理由董事长提名、董事会聘任；副总经理、风险总监、财务总监、总经理助理由总经理提名,董事会聘任。分支机构及部门设置等由董事会决定。根据实际运营要求,本着精干、高效、合理的原则,计划设综合管理部、业务经营部、风险控制部、法律事务部、内部稽核部五个部室。三、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险（一）投资目的积极响应宁夏回族自治区党委《关于融入“一带一路”加快开放宁夏建设的意见》,满足宁夏内陆开放型经济试验区发展和社会经济建设对金融服务业务的需求,通过设立小额贷款公司可以进一步拓展金融业务等新领域,增加经营渠道,提高募集资金使用效率,提高公司的综合收益,为公司持续稳定发展奠定基础。（二）对公司的影响公司在继续做强主营业务的基础上,通过使用部分闲置超募资金和自有资金设立小额贷款公司能进一步拓展金融业务等新领域,增加经营渠道,改善公司资产结构和收入结构,开拓公司新的经济增长点,大幅提高公司的经济效益,有利于保障公司各项业务顺利开展。公司发展中心根据目前市场状况、数据及设立小额贷款公司的政策编制了《宁夏青龙管业股份有限公司投资设立小额贷款公司之可行性研究报告》。按照业务规模渐进增长的原则测算,在10年的经营期内,小额贷款公司可实现年均贷款余额71,000.00万元,年均缴纳营业税金及附加637.45万元,年均缴纳所得税1,204.22万元,年均净利润4,817.41万元,年均资本回报率16.06%,资已支付保费内部收益率14.95%,投资回收期5.4年。（三）存在的风险《宁夏青龙管业股份有限公司投资设立小额贷款公司之可行性研究报告》依据目前市场状况、数据及现有政策编制,随着金融市场的逐步发展、完善,市场容量及政府给予的优惠支持政策均存在变化的可能性,能否实现预测的年均贷款余额及年均净利润存在不确定性。设立小额贷款公司属政府许可项目,能否取得宁夏回族自治区金融工作办公室的批准存在不确定性。本次投资需提交公司股东大会审议批准,能否获得通过存在不确定性。
四、审批程序（一）董事会审议情况2015年9月29日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的议案》,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定,本次投资不属于风险投资；根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）及《公司重大投资决策程序与规则》相关规定,本次投资需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况2015年9月29日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资设立小额贷款公司的议案》,并认为：公司投资设立小额贷款公司符合国家和宁夏地方产业政策,可满足宁夏融入“一带一路”建设战略的实施、宁夏内陆开放型经济试验区的建设对金融服务业务的需求,对地方经济发展具有良好的推动作用,社会效益显著,具备充分的政策支持条件和市场需求条件。
公司依据相关法律法规、《公司章程》及相关制度等的规定,并结合公司实际经营情况,拟使用25,000万元的部分闲置超募资金和5,000万元的自有资金投资设立小额贷款公司,可以大大提高募集资金使用效率,可为公司带来良好的投资收益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司设立小额贷款公司可拓展金融业务等新领域,改善公司的资产结构和收入结构,开辟新的经济效益增长点。
（三）公司独立董事意见公司独立董事经过认真审核,发表独立意见：1、公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所股票上市规则》、中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》等的规定,并结合公司实际经营情况,拟使用25,000万元的部分闲置超募资金和5,000万元的自有资金投资设立小额贷款公司,可以大大提高募集资金使用效率,可为公司带来良好的投资收益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司投资设立小额贷款公司,可拓展金融业务等新领域,可以改善公司的资产结构和收入结构,开辟新的经济效益增长点。
3、公司投资设立小额贷款公司符合国家和宁夏地方产业政策,可满足宁夏融入“一带一路”建设战略的实施、宁夏内陆开放型经济试验区的建设对金融服务业务的需求,对地方经济发展具有良好的推动作用,社会效益显著,具备充分的政策支持条件和市场需求条件。
综上所述,我们同意上述议案,并提请公司董事会提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见经核查,本保荐机构认为公司本次设立小额贷款公司,使用部分超募资金进行投资,符合募集资金使用的相关规定。公司本次拟投资设立小额贷款公司事项,需符合银监会、中国人民银行及相关监管部门的规定,并需履行必要的审批程序。保荐机构对公司使用部分超募资金投资设立小额贷款公司事项无异议,本事项需公司股东大会审议通过。