资本介入 明亚变局

　　当保险公司审批趋严后，保险中介牌照成为各路资本的香饽饽。以造纸起家的河南籍上市公司银鸽投资在经营不善的情况下，正在实施多元化策略，有意经营保险销售服务。近期以来，银鸽投资长期停牌计划通过间接股权收购控制老牌中介公司明亚保险。相关股东为了促成这一桩生意，还做出明亚保险三年连续盈利的承诺。资本介入的明亚保险，未来将如何转向？

　　资本押宝

　　5月17日，银鸽投资发布公告，针对上交所关于重组变更原因、拟收购明亚保险控股权风险问询进行了回复。公告显示，2月22日银鸽投资与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（以下简称“佳杉资产”）签署拟收购明亚保险66.67%股权的意向书，约定明亚保险整体估值不低于16.5亿元，佳杉资产持有的明亚保险66.67%股权的最低作价约为11亿元。方案变更后，收购方式将调整为收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额，收购金额由原计划的最低作价约11亿元，降低至不超过5.89亿元。

　　据了解，由于此前银鸽投资欲直接收购佳衫资产持有明亚保险66.67%股权的成本过高，并且已经超过了银鸽投资2017年净资产的50%，存在风险，所以银鸽资本决定通过控股明亚保险的大股东佳衫资产，从而“曲线”控股明亚保险，即以获得明亚保险大股东经营控制权的方式来实现控制明亚保险。

　　银鸽投资表示，在该交易方案下，银鸽投资需支付的交易对价金额大幅减少，且同样能达到控股明亚保险的效果；同时，相关交易方同意就明亚保险未来业绩情况进行承诺和补偿，能有效保护公司利益；另外，交易各方一致同意，若明亚保险未来业绩实现情况良好，银鸽投资有权择机收购明亚保险剩余股权。

　　对于有意控股明亚保险，银鸽投资表明，是实施多元化经营的战略布局。银鸽投资此前公告也表示，由于此前并无经营金融服务类企业的经历，所以具有一定风险。而明亚保险原控股股东佳杉资产劣后级有限合伙人泓钧资产则对明亚保险经纪2018-2020年度业绩进行了承诺，承诺当期期末累计实际净利润(扣非)将分别不低于1.48亿元、1.77亿元、2.1亿元。

　　相中资源与专业

　　在保险中介市场，明亚保险算得上老牌公司。资料显示，明亚保险成立于2004年11月，是首个将“经纪人模式”带入国内的公司，也是国内首家涉足个人寿险业务的全国性保险经纪公司，定位于为中高端客户提供中立、专业的保险理财咨询和风险管理服务。

　　该公司具有完善的后台支持和全国网络体系，还有行业较为领先的客户需求分析系统。

　　目前明亚保险已签约寿险公司近50家，其中包括中国人寿、新华保险、太平人寿等大型上市险企，还包括平安健康、平安养老、太保养老等大型险企的子公司。此外明亚保险签约人保财险、平安财险、太平财险、太平洋财险等财险公司48家，合计签约在售产品上千款。另外，截至目前，明亚保险已拥有42家分支机构，其中包括22家营业部和20家分公司。

　　近年来，受益于保险行业快速发展，明亚保险近年来也取得了亮丽的业绩。公开数据显示，明亚保险2016年的营业收入从2015年的6.57亿元增加到9.38亿元，增幅达到42.77%，净利润由2015年的0.35亿元增加到2016年的0.74亿元，增幅达到111.43%，拥有企业客户超过6000家，个人客户超过10万人。据了解，明亚保险的业务规模稳居行业前五，综合排名居于前三，保险经纪人规模已达5000人。

　　围绕掌门人的协商

　　在银鸽投资介入并控股明亚保险的过程中，涉及到一个关键人物，那就是杨臣。杨臣为明亚保险的董事长和总经理，也是明亚保险的创始人，决定明亚保险经纪的财务管理及经营决策。

　　从明亚保险的股权变更历程来看，佳杉资产在2017年3月与北京朴和恒丰投资有限公司、北京道合顺投资咨询有限公司、杨臣等就明亚保险66.67%股权收购事宜签署了《股权收购协议》，并于2017年3月28日完成工商变更登记手续，成为明亚保险经纪第一大股东。目前，明亚保险的股东中还包括其他3家公司和两位自然人股东，持有其余股份。

　　在实际经营过程中，作为控股股东的佳衫资本并没有参与到明亚保险的管理中，日常经营和决策均由杨臣来负责。佳杉资产入主明亚保险之时，就与杨臣签署了《表决权委托协议》，约定佳杉资产将其持有的明亚保险经纪66.67%股份对应的表决权全部不可撤销地委托给杨臣，委托期限为三年。

　　因此，如果银鸽投资接盘明亚保险，就绕不过佳杉资产与杨臣所签订的《表决权委托协议》。依据银鸽投资公告，杨臣因有明亚保险经纪共计91.23%股份对应的表决权，成为明亚保险的实际控制人。而在银鸽投资决定间接控制明亚保险后，佳衫资本则需要通过协商决定收回持有的66.67%股份表决权，未来是否会由杨臣继续负责经营决策尚不得而知。

　　欲走扩张之路

　　对于毫无保险经营经验的银鸽投资，获有控制权之后，明亚保险将如何转向，备受关注。银鸽投资表态，只有前期理清了各种关系，才有权改组明亚保险的董事会，委派相关人员出席董事会，参与明亚保险的财务管理及经营决策。目前，改组明亚保险董事会的事宜交易双方正在积极协商确认。

　　尽管目前仍在协商确认中，不过银鸽投资已正始谋划下一步明亚保险的发展。2018-2020年三年期间，明亚保险预计在分支机构建设、业务人员团队建设等方面取得新进展，如预计未来三年，根据其战略发展布局规划，将新增9家省级分公司，2020年底预计发展至25家;根据现有行业发展状况与前期人力积累，明亚保险预计2018年每个季度净增人力1200人左右，预计当年可实现4800人左右的增长，即到2018年底团队人力将达到1.03万人左右。

　　对于银鸽投资的加入，明亚保险相关负责人也表示，大股东当然要参与经营决策，但他们是认同明亚保险的模式才会投资并购，影响是积极正面的。

　　在国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生看来，明亚保险作为比较早的经纪公司，在过去有很多的经验积累，但在目前互联网销售、直销比较多的情况下，明亚保险也面临着一些转型的挑战。

　　杨臣也曾表示，对于传统的保险经纪公司来讲，肯定会有一个互联网化的过程，它需要去匹配在线人群特定的一些特点，保险经纪公司要投身到互联网保险里边。

　　十几年沉淀的行业资源和专业能力，很可能是银鸽投资青睐的一大缘由。银鸽投资表示，明亚保险重点发展业务为寿险类保障型产品，预计未来将借助保险行业保障型产品的向好发展及企业自身专业水平、客户资源、市场占有率等优势实现收入增长。