平安系拟溢价18%购上海家化20%股份

　　10月12日晚间，上海家化披露了《上海家化联合股份有限公司要约收购报告书摘要》，向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分要约，要约收购股份数量为1.35亿股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股，较之停牌前股价32.17元溢价约18%，要约收购所需最高资金总额为51.18亿元。上海家化股票13日复牌。

　　要约收购完成后及加上此前股票注销回购事项，家化集团及其关联方最多持有公司52.07%的股份。上海家化相关负责人向21世纪经济报道记者指出，此次上海家化股东发起的部分要约收购，是大股东长期看好上海家化发展，为进一步提高上市公司持股比例，巩固股东地位的措施。

　　2015年11月平安保险提出的每股40元收购价并未被投资者接受，此次38元溢价18%的要约收购是否能打动投资者？

　　方案改变

　　上海家化要约收购报告书摘要指出，家化集团已于要约收购提示性公告前将10.24亿元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　所谓部分要约收购指，仅收购部分股份，但预定收购股权比例应不低于公司已发行股份的5%。收购完成后，标的公司的社会公众持股数量仍需保持符合《公司法》，否则将存在退市风险。

　　上海家化半年报显示，截至2017年6月30日，家化集团持有上海家化27.09%股份，若加上不低于5%的预定收购股权比例，届时家化集团所持上海家化股份占比为32.09%，持股超过30%，触发强制全面要约收购的相关条件。

　　据半年报披露，中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品持股数约为1756.8万股，约占总股本2.61%；太富祥尔持股数约为1022.7万股，占总股本1.52%。据2016年年报显示，惠盛实业持股数约541.66万股约0.8%股本。

　　工商资料显示，惠盛实业注册时间为1999年，大股东为上海家化（集团）有限公司，包括上海太富祥尔在内，其背后控股股东均为中国平安保险（集团）股份有限公司。

　　在上述要约收购报告书摘要中，上海家化还提到此前的回购事项将导致家化集团及其关联方对上海家化的持股比例提高。

　　3月20日，上海家化第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内容，按照19.00元/股回购并注销517，044股；另按照授予价格回购并注销32名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，合计584，670股。

　　根据《收购管理办法》相关规定，由于本次要约收购的实施，家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向中国证监会提出免于发出要约的申请。回购股份注销后，上市公司总股本将减少584，670股，为672，831，797股。届时，家化集团及其关联方合计持有上海家化股份比例将增加至52.07%。

　　股东增持

　　对于为何发出此次要约收购，上海家化一位负责人表示，大股东一直以来对上海家化所在行业的前景长期看好。“随着新一代年轻消费者逐渐成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。”

　　实际上，此次并非中国平安作为实际控制方的首次要约收购。

　　2015年11月，太富祥尔向除家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出了部分要约收购，拟收购股份数占总股本的比例为31%，当时计划最多收购31%上海家化股权，提出的收购价为40元/股，要约价较收盘价溢价16.08%。约需要84亿元资金。收购完成后，太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份。根据股份收购清算结果，最终实际收购比例为1.52%，未达到既定收购目标。

　　后续平安系又以要约方式小幅增持。上海家化公告显示，2016年8月25日，中国平安实际控制下的家化集团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿向股东发出以要约方式增持公司股份事项，完成后，其控股比例从29.9974%增至30.0230%。

　　为了加强股权控制，上海家化大股东平安系亦进行了多起增持。2016年11月29日，上海家化公告，自2016年10月28日首次增持之日起，截至2016年11月29日，家化集团一致行动人平安人寿已累计增持上市公司已发行总股份的2%。

　　上述增持后，家化集团直接持有公司股份1.82亿股，占公司总股本的27.093%，家化集团及其一致行动人合计持有公司股份2.16亿股，占公司总股本的32.025%。

　　实际上，上海家化虽然经历了内斗、业绩下滑等，但在业内人士看来，其多款产品在国人心中拥有较高知名度，只有管理得当，有机会再度崛起。自上海家化董事长张东方上任后，包括上海家化及其实际控股股东都在向外界传达看好家化未来发展的声音。

　　在8月17日上海家化2017年中报发布的当天傍晚业绩电话沟通会议上，张东方向21世纪经济报道记者表示，目前上海家化正在朝好的方向发展，上半年净利润下降41.93%主要系成本上升、销售费用加大等因素的影响，同时还有2013年虚假陈述诉讼案件费用、新职场租金、物业费、装修摊销费用等经营外因素影响。

　　剔除花王业务的影响后，上海家化2017年1-6月实现营业收入26.50亿元，相比去年同期同口径数据增加9.51%，实现归属于上市公司股东的净利润2.20亿元，已超过去年全年净利润。

　　在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，家化集团拟对上海家化进行要约收购。